日博:東華軟件股份公司第七屆董事會第九次會

日博体育发布于 |  2020-05-24 20:42 |  浏览:122

日博体育東華軟件股份公司(以下簡稱“公司”)第七屆董事會第九次會議,于2020年5月20日以電子郵件的方式發出會議通知,會議于2020年5月22日以通訊表決方式召開。會議應到董事10人,日博体育實到10人,日博体育會議由董事長薛向東主持,日博体育3名監事列席。本次會議的召開及表決程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事會議事規則》的有關規定。

公司因實際經營的需要,現對公司及下屬子公司與部分關聯方的2017-2019年度關聯交易實際發生額與預計數存在差異,進行了補充確認,該等關聯交易均為合法、必要且定價公允,日博体育不存在損害公司及股東利益的情況。

內容詳見2020年5月22日刊登在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn),摘要詳見同日刊登在《中國證券報》、《證券日報》、《證券時報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)(    公告編號:2020-079)。

東華軟件股份公司(以下簡稱“公司”)第七屆監事會第七次會議,于2020年5月20日以電子郵件方式發出會議通知,會議于2020年5月22日以通訊表決方式召開。會議應出席監事3人,實際出席3人。會議由監事會召集人蘇根繼先生主持,本次會議的召開與表決程序符合《公司法》、《公司章程》等的有關規定。

監事會認為:公司2017-2019年度關聯交易系為滿足公司業務的發展需要,符合公司發展戰略,同時也符合公司的長遠利益,關聯交易具有必要性和合理性,所發生的關聯交易價格公允合理,符合公司和全體股東的利益,不存在損害公司和中小股東利益的情況。

東華軟件股份公司(以下簡稱“公司”或“東華軟件”)于2020年5月22日召開第七屆董事會第九次會議和第七屆監事會第七次會議,審議通過了《關于補充確認2017-2019年度關聯交易的議案》。公司及下屬子公司與部分關聯方的2017-2019年度關聯交易實際發生額與預計數存在差異,進行了補充確認。

關聯董事薛向東、徐德力對該項議案予以回避表決。本事項已獲得獨立董事事前認可,獨立董事已發表同意意見。根據深圳證券交易所《股票上市規則》及《上市公司規范運作指引》的有關規定,上述關聯交易事項須提交公司股東大會審議。

為支持公司發展,公司控股股東誠信電腦、公司實際控制人薛向東及其家族成員控制的企業誠信投資及建水同欣拆借資金給公司,用于補充公司流動資金。誠信電腦、誠信投資、建水同欣向公司提供借款的利率,2017年和2018年雙方商議參考人民銀行公布的同期人民幣活期存款利率,2019年雙方商議參考一年期定期存款利率。

5、經營范圍:技術開發、技術轉讓、技術推廣、技術咨詢、技術服務;經濟貿易咨詢;計算機系統服務;維修計算機;基礎軟件服務;應用軟件服務;會議服務;銷售計算機、軟件及輔助設備、機械設備、電子產品。(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)

6、關聯關系:2018年初至2019年5月31日,東華博泰為公司的聯營企業,其與公司的關系符合《企業會計準則》的有關規定,本次交易構成關聯交易。2019年5月31日后,公司通過非同一控制下企業合并取得東華博泰控制權,東華博泰納入公司合并報表范圍。

5、經營范圍:技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務;銷售計算機、軟件及輔助設備。(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)

5、經營范圍:投資管理;資產管理;投資咨詢(含投資顧問);項目投資(含股權投資)。(“1、未經有關部門批準,不得以公開方式募集資金;2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動;3、不得發放貸款;4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保;5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”;企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)

5、經營范圍:技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務;開發、銷售計算機軟、硬件及外圍設備;計算機系統集成;貨物進出口、代理進出口。(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)

東華博泰以通用工業大數據平臺及其相關組件為核心,擁有“IoT邊緣計算平臺”、“電力營銷及交易軟件”等多條應用產品線。東華博泰向公司提供信息技術服務及信息技術開發服務等。公司與東華博泰發生的交易,其交易價格按照市場公允價格和合理的取費標準確定。

公司與關聯方之間的關聯交易屬于公司正常經營所需,符合相關法律法規及制度的規定。上述關聯交易定價政策和定價依據公平合理,沒有損害公司及其股東的利益,也不存在侵害中小投資者的情形,符合公司發展定位和長遠利益。上述關聯交易未對公司的獨立運營、財務狀況和經營成果形成不利影響,公司也不會因此類交易而對關聯方形成依賴。

公司獨立董事就本次關聯交易補充確認事項予以事前認可并發表如下獨立意見:經認真核查,我們認為公司本次補充確認2017-2019年度關聯交易的事項屬于公司從事經營活動的正常業務范圍,符合公司經營所需,關聯交易事項公平、合理,價格公允,未損害公司和廣大股東的權益。董事會在審議表決上述事項時,關聯董事薛向東、徐德力均回避了表決,表決程序合法合規。綜上所述,我們同意該議案,并同意將此議案提交股東大會審議。

監事會認為:公司2017-2019年度關聯交易系為滿足公司業務的發展需要,符合公司發展戰略,同時也符合公司的長遠利益,關聯交易具有必要性和合理性,所發生的關聯交易價格公允合理,符合公司和全體股東的利益,不存在損害公司和中小股東利益的情況。

公司于2020年5月21日收到公司持股3%以上股東薛向東先生《關于2020年第四次臨時股東大會增加臨時提案的函》,提出增加臨時議案《關于補充確認2017-2019年度關聯交易的議案》,上述議案已經第七屆董事會第九次會議、第七屆監事會第七次會議審議通過,尚需股東大會審議,詳見同日刊登在巨潮資訊網等公司指定信息披露媒體上的相關公告。

經核查,薛向東先生現直接持有本公司12.62%的股份,其提案內容未超出法律法規和《公司章程》的規定,且提案程序亦符合《深交所股票上市規則》、《公司章程》、《股東大會議事規則》等有關規定,為了提高股東大會審議效率,公司董事會決定將上述臨時提案提交公司2020年第四次臨時股東大會審議。

(2)網絡投票:公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn)向全體股東提供網絡形式的投票平臺,股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

根據公司章程,股東大會股權登記日登記在冊的所有股東,均有權通過相應的投票系統行使表決權,但同一股份只能選擇現場投票、深圳證券交易所交易系統投票、深圳證券交易所互聯網投票系統投票中的一種表決方式。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。公司股東或其委托代理人通過相應的投票系統行使表決權的表決票數,應當與現場投票的表決票數以及符合規定的其他投票方式的表決票數一起計入本次股東大會的表決權總數。

(1)截止股權登記日2020年5月27日下午收市時,在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東。上述本公司全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東。

上述所有議案1-8已經公司第七屆董事會第八次會議、議案9經公司第七屆董事會第九次會議審議通過,詳見2020年5月16日、2020年5月22日在《中國證券報》、《證券日報》、《證券時報》以及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn/)上刊登的相關內容。

(2)法人股東由法定代表人出席會議的,需持加蓋公章的營業執照復印件、法定代表人身份證明文件和法人股東持股憑證進行登記;由法定代表人委托的代理人出席會議的,需持加蓋公章的營業執照復印件、法定代表人身份證明文件、授權委托書(附件二)、法人股東持股憑證和代理人身份證進行登記;

(3)股東對總議案進行投票,視為對所有議案表達相同意見。在股東對同一議案出現總議案與分議案重復投票時,以第一次有效投票為準。如股東先對分議案投票表決,再對總議案投票表決,則以已投票表決的分議案的表決意見為準,其他未表決的議案以總議案的表決意見為準;如先對總議案投票表決,再對分議案投票表決,則以總議案的表決意見為準。

2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票,需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引(2016年修訂)》的規定辦理身份認證,取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登陸互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

茲委托           先生/女士代表本人/本單位出席東華軟件股份公司2020年第四次臨時股東大會,并按下表指示代為行使表決權,若本人無指示,請受托人全權行使審議、表決、和簽署會議文件的股東權利。